HABER AKIŞI

Av. Müge Bostancı ile “TİCARETİN HUKUKU” söyleşileri…

 Tarih: 23-10-2019 23:56:00  -   Güncelleme: 24-10-2019 00:12:00
Tamamı üretici, zanaatkâr, sanayici, kobi, tüccar, toptancı, perakendeciden oluşan okurlarımızı Ticari Hukuk Kuralları konusunda bilgilendirmek ve hukuki sorunlarına çözümler üretmek amacıyla Ticari Hukuk konusunda uzman Av. Müge BOSTANCI’ya “Anonim Şirketlerde Pay Devri” nasıl olmalı diye sorduk, tüm ayrıntılarıyla anlattı.

ANONİM ŞİRKETLERDE PAY DEVRİ...

Şirketler hukuku uygulamasında sıklıkla yapılan işlemlerden biri, anonim şirketlerde hisse devridir. Hisse devri prosedürünün doğru ilerlemesi hukuksal ve vergisel sorunlarla karşılaşılmaması adına çok önemlidir.

Anonim Şirketlerde, limited şirketlerin aksine hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılabilmektedir. Bu nedenle, anonim şirketlerde pay devri konusunu açıklarken payın senede bağlanmış olup olmadığına göre inceleme yapılmalıdır.

1.Payın senede bağlanmamış olması yani çıplak payların devri, Türk Borçlar Kanunu’nda düzenlenen alacağın temliki hükümlerine göre gerçekleştirilmektedir. Dolayısıyla geçerli bir pay devri için yazılı bir alacağın temliki sözleşmesi bulunması zaruridir. Çıplak payların bedeli kısmen veya tamamen ödenmişse buna ek olarak aynı zamanda borcun nakli hükümlerinin de uygulanması gerekir. Dolayısıyla devralan kişinin borç yüklenmesi niteliğindedir. Pay devri için anonim şirketin onayı gerekmektedir. Şirket bunun için teminat da isteyebilir. Bu çıplak paylar, haczedilebilir, rehnedilebilir, üzerlerinde birtakım haklar kurulabilir.

2.Payın senede bağlanması ise hamiline ya da nama yazılı şekilde olur. Şirket hisse senetlerinin bir kısmı hamiline bir kısmı nama yazılı şekilde olabilir ya da nama yazılmış bir hisse senedi hamiline, hamiline olan da nama yazılmış şekline de dönüştürülebilir.

  • Ana sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı sürece hisse senetleri nama yazılıdır, nama yazılı olmasına rağmen kanunen emre yazılı kıymetli evrak niteliğindedir. Bu payların devrinde senedin cirosu ve zilyetliğin devri işlemleri olarak iki aşama bulunmaktadır. Nama yazılı pay senetlerinde senet üzerine yapılacak cironun beyaz ciro olmasında bir engel yoktur yani ciro edilenin isminin bulunması şart değildir ancak cironun temlik amacı taşıması gerekmektedir. Hisse senedinin teslimi yani zilyetliğinin devralana geçirilmesi çok önemlidir. Aksi takdirde mülkiyet devralana geçmez.  Bununla beraber, payın mülkiyetinin karşı tarafa geçirilmesi iradesi ve devir yapanın da yetkili olması gerekir. Zilyetliğin irade dışı veya kötü niyetli olarak iktisap edilmesi halinde mülkiyet asla geçmez. Burada tarafların iradeleri korunmaktadır. Taraflar arasında mülkiyetin devri için yazılı temlikname,  ciro ve teslim yeterliyken şirkete karşı pay devrinin hüküm ifade etmesi ancak pay defterine kayıtla mümkündür. Çünkü şirket ortakları pay defterinde kayıtlı olanlardır. Ortak, şirket nezdinde kullanabileceği ortaklık haklarını, örneğin kâr payı alma, genel kurula katılma, oy kullanma hakkı gibi haklarını, ancak pay defterine kayıtlı olması şartıyla kullanabilmektedir.  Bir diğer önemli husus da şirketin pay devri kaydını kendiliğinden yapmadığı, mutlaka ilgililerce talep edilmesi gerektiğidir. Nama yazılı pay senetlerinde sahiplerinin adı soyadı ya da ticaret ünvanı ile, yerleşim yeri ve pay bedelinin ödenmiş miktarının yazılması gerekmektedir.
  • Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı ticaret siciline tescil ve Türkiye Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Hamiline yazılı paylar sadece teslim ile devredilebilir. Devrin şirkete bildirilmesine ya da kaydedilmesine gerek olmayıp, hamiline yazılı hisse senedinin teslimi ile hem şirkete hem de üçüncü kişilere karşı hüküm ifade eder. Yine, taraflar arasında mülkiyeti devretmek maksadı olması gerektiğinden bu kapsamda mülkiyetin geçirilmesi konusunda bir sözleşme imzalanması da gerekir.
  •  Anonim şirketlerde henüz çıkarılmamış pay senetlerini temsil etmek üzere ‘‘ilmühaberler’’ de bastırılabilir. İlmühaberler, hak sahibine tüm pay sahipliği haklarını ve payın devrini de sağlayan menkul kıymet niteliğinde geçici bir belgedir. İlmühaberlere ilişkin de nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler tatbik edilir. Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında, payları hamiline yazılı anonim şirketlere pay senetlerinin bastırılması zorunluluğu getirilmekle beraber, pay bedellerinin ödenmesi tarihinden itibaren ve pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkartabilme olanağı vardır.  Yani kanun kapsamında ilmühaber sadece 3 ay için geçerli bulunmaktadır. İlmühaberler üzerinde de rehin ve haciz yapılabilir,  intifa gibi haklar verilebilir. Daha sonra bastırılacak hisse senetleri ile bu ilmühaberler değiştirilecektir. Nama yazılı paylar için ilmühaber çıkartılması zorunluluğu ise bulunmamaktadır.

Vergilendirme Yönünden;

  • Hisse senedi veya ilmühaber yoksa anonim şirket ortağı, hissesini kaç yıl sonra satarsa satsın, iktisap tarihi ile devir arasında geçen süre önem taşımaksızın bundan doğan kazanç “Değer artışı kazancı” olarak, gelir vergisine tabidir. (GVK Mükerrer Md. 80/4)Vergilendirme sırasında, iktisap bedeli, Türkiye İstatistik Kurumu’nca belirlenen ÜFE endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Kazancın, (2019 Yılı için) 14.800 TL’ sı gelir vergisinden müstesnadır. Bu tutarı aşan kısım gelir vergisine tabidir.
  • Hisse senedi bastırılmışsa, iki yıldan daha uzun süre elde tutulan hisse senetlerinin, elden çıkartılması halinde doğacak kazanç, gelir vergisine tabi olmayacaktır. (GVK mükerrer Md. 80/1) Bu nedenle anonim şirketin hisselerinin devredilmesinin düşünüldüğü hallerde, vergi bedelinin doğmasının önüne geçmek için iki yıl öncesinden ilmühaber çıkartılarak hissedarlara dağıtılması faydalı olacaktır. Böylece kazanç vergi dışı kalacaktır.
  • Anonim şirketlerde hisse senetlerinin noterde tescil şartı olmadığından damga vergisi ve harç ödenmesi gerekmeyecektir.
  • Katma Değer Vergisi Kanunu’na göre ise hisse senedi satışları KDV’den muaftır.

Açıklandığı üzere anonim şirketler açısından henüz kuruluş aşamasındayken hisse senedi veya ilmühaber bastırılmasına özen gösterilmesi ileride şirketler ve hissedarları yönünden çok önemli vergisel avantajlar sağlayacaktır.

  YORUMLAR YORUM YAP | 0 Yorum
  FACEBOOK YORUM
Yorum
  DİĞER Söyleşi HABERLERİ
  Gündem HABERLERİ
PTT AŞ Gazi ve Şehit Ailelerinin yanında PTT AŞ Gazi ve Şehit Ailelerinin yanında PTT AŞ, gazi ve şehit ailelerine APS Kurye ve Posta Kargosu gönderilerinde yüzde..
İsmail Gülle “Batılı iş çevrelerine haklı mücadelemizi anlatacağız” İsmail Gülle “Batılı iş çevrelerine haklı mücadelemizi anlatacağız” Türkiye İhracatçılar Meclisi (TİM), Barış Pınarı Harekatı’nı yürüten Türk Silahl..
İzinsiz fotoğraf ve görüntüye kokartlı önlem İzinsiz fotoğraf ve görüntüye kokartlı önlem Kişisel Verileri Koruma Kurumu, düzenlediği konferans, toplantı ve seminerlerde ..
Engelsiz Koro'dan Mehmetçiğe Tam Destek Engelsiz Koro'dan Mehmetçiğe Tam Destek Barış Pınarı Harekatında görev alan Mehmetçik için tek yürek olan Limak Enerji E..
  Ekonomi HABERLERİ
Kuveyt Türk ve KT Bank AG’ye IRBA’da 5 dalda ödül Kuveyt Türk ve KT Bank AG’ye IRBA’da 5 dalda ödül Kuveyt Türk ve Almanya merkezli iştiraki KT Bank AG, uluslararası alanda aldıkla..
Kuveyt Türk’ten Yerli Üretim Araç Finansmanı Kampanyası Kuveyt Türk’ten Yerli Üretim Araç Finansmanı Kampanyası Kuveyt Türk, Türkiye’de üretim yapan otomobil firmalarına ve araç sahibi olmak i..
Dünyada Her 6 Çocuktan Biri Türk Çorabı Giyiyor Dünyada Her 6 Çocuktan Biri Türk Çorabı Giyiyor Ürettiği 1,5 milyar çift çorap ihracatından yılda 1 milyar dolar gelir elde eden..
IDC Türkiye'den Vakıf Katılım’a ödül IDC Türkiye'den Vakıf Katılım’a ödül Vakıf Katılım, çağımızın dijital dönüşüm yolculuğunda müşterilerine sunduğu İsta..
  STK-Vakıf-Oda HABERLERİ
TBF Başkanı Hidayet Türkoğlu,Kızılay Sokağı’nı ziyaret etti TBF Başkanı Hidayet Türkoğlu,Kızılay Sokağı’nı ziyaret etti Türkiye Basketbol Federasyonu Başkanı Hidayet Türkoğlu ve Türk basketbolunun önd..
İSTİB BAŞKANI ALİ KOPUZ: KANDİL MESAJI İSTİB BAŞKANI ALİ KOPUZ: KANDİL MESAJI İSTİB BAŞKANI ALİ KOPUZ: “HAZRETİ PEYGAMBERİN DÜNYAMIZI ŞEREFLENDİRDİĞİ GECEMİZ ..
Mevlid-i Nebî Sergisi MÜSİAD’da açılıyor Mevlid-i Nebî Sergisi MÜSİAD’da açılıyor Fatih Sultan Mehmet Vakıf Üniversitesi tarafından Peygamber Efendimiz Hz. Muhamm..
Müsiad’ın Milli Üretim Üssü Tekmüskoop’un Temelleri Atılıyor Müsiad’ın Milli Üretim Üssü Tekmüskoop’un Temelleri Atılıyor Müstakil Sanayici ve İşadamları Derneği (MÜSİAD) üretim alanları ve imkânları kı..
  Söyleşi HABERLERİ
Av. Müge Bostancı ile “TİCARETİN HUKUKU” söyleşileri… Av. Müge Bostancı ile “TİCARETİN HUKUKU” söyleşileri… Tamamı üretici, zanaatkâr, sanayici, kobi, tüccar, toptancı, perakendeciden oluş..
Ticaretle ilgili sorularımızı,  Adana Müftüsü  Hasan ÇINAR  Cevapladı (4) Ticaretle ilgili sorularımızı, Adana Müftüsü Hasan ÇINAR Cevapladı (4) İslam'da Ticaret nasıl olmalı ve bireyler hangi koşullarda nasıl davranmalı soru..
Ticaretle ilgili sorduk Adana Müftüsü Hasan ÇINAR cevapladı (3) Ticaretle ilgili sorduk Adana Müftüsü Hasan ÇINAR cevapladı (3) İslam'da Ticaret nasıl olmalı ve bireyler hangi koşullarda nasıl davranmalı soru..
Biz sorduk, Adana Müftüsü Hasan Çınar cevapladı (2) Biz sorduk, Adana Müftüsü Hasan Çınar cevapladı (2) İslam'da Ticaret nasıl olmalı ve bireyler hangi koşullarda nasıl davranmalı soru..
  Fuar-Kngr-Fest-Turizm HABERLERİ
PTT’den Filateli Alanında Uluslararası Başarı PTT’den Filateli Alanında Uluslararası Başarı PTT AŞ, Çin’de gerçekleşen 16. Uluslararası Föy Yarışması’nda 3’üncülük derecesi..
Sıfır Atık Projesi’nin kapsamı genişletiliyor Sıfır Atık Projesi’nin kapsamı genişletiliyor Geri Dönüşüm Çevre Teknolojileri ve Sıfır Atık Fuarı’nın resmi açılışında konuş..
Uluslararası 50 Firma İlk Kez R+T Turkey’de Uluslararası 50 Firma İlk Kez R+T Turkey’de Avrasya, Orta Doğu ve Kuzey Afrika’daki panjur, tente, kapı-geçiş ve güneşten ko..
Oluklu Mukavva Sanayicileri Derneği Fuarda Oluklu Mukavva Sanayicileri Derneği Fuarda Sektör temsilcileri ve profesyonellerini bir araya getirecek olan Avrasya Ambala..
  Kentsel Dönüşüm HABERLERİ
3. İstanbul Başakşehir’in son etabı Hasbahçe 3. İstanbul Başakşehir’in son etabı Hasbahçe 3. İstanbul Başakşehir’in son etabı Hasbahçe Evleri’nde bir ayda 276 konut satıl..
Ağacın izinde yeşil yapılaşma! Ağacın izinde yeşil yapılaşma! Dünyada gün geçtikçe artan bir farkındalıkla yayılan çevre hassasiyeti mimariye ..
Çevre ve Şehircilik Bakanlığı’ndan Hava Kalitesi Farkındalığı için Uluslararası Proje Çevre ve Şehircilik Bakanlığı’ndan Hava Kalitesi Farkındalığı için Uluslararası Proje Türkiye Cumhuriyeti ve Avrupa Birliği tarafından finanse edilen Şehirlerde Hava ..
Kentsel dönüşümde başarının anahtarı, kaliteli beton kullanımı Kentsel dönüşümde başarının anahtarı, kaliteli beton kullanımı Türkiye Hazır Beton Birliği (THBB) tarafından Kocaeli’de “Beton Teknolojileri ve..
  Teknoloji-Proje HABERLERİ
Türk Telekom’un ‘Yüzde 100 Yerli’ Yapay Zekâ projesine ödül Türk Telekom’un ‘Yüzde 100 Yerli’ Yapay Zekâ projesine ödül Türk Telekom, IDC Yapay Zeka Ödülleri’nde birincilik ödülünün sahibi oldu. Innov..
Türk Telekom’dan gerçek 5G denemesinde dünya hız rekoru Türk Telekom’dan gerçek 5G denemesinde dünya hız rekoru Türk Telekom, Huawei ile birlikte canlı 5G test şebekesi üzerinde gerçekleştirdi..
Ar-Ge 250 açıklandı: Zirvede yine ASELSAN var Ar-Ge 250 açıklandı: Zirvede yine ASELSAN var Turkishtime tarafından hazırlanan “Ar-Ge 250, Türkiye’nin En Çok Ar-Ge harcaması..
Kullanıcıları Tuzağa Düşüren 5 E-Posta Trendi Kullanıcıları Tuzağa Düşüren 5 E-Posta Trendi Siber saldırganlar, spam, kötü amaçlı yazılım ve kimlik avı saldırıları için çok..
  Spor HABERLERİ
EYÜPSULTAN’IN TEK BAYAN FUTBOL TAKIMI: KEMER FK EYÜPSULTAN’IN TEK BAYAN FUTBOL TAKIMI: KEMER FK “Geleceğin Futbolcularını Yetiştiriyoruz” sloganı ile 2012 yılında kurulan Kemer..
Halı saha sektörü kriz dinlemiyor Halı saha sektörü kriz dinlemiyor Ekonomik krizlerin etkilemediği sektörlerden biri de halı sahalar. İntegral Grou..
ALİBEYKÖYSPOR, YENİ SEZONA HAZIR! ALİBEYKÖYSPOR, YENİ SEZONA HAZIR! Eyüpsultan’ın köklü kulüplerinden Alibeyköyspor’un teknik direktörü Aydın Yavuz ..
Gaziosmanpaşalı Sporcular Avrupa`da Tarih Yazdı Gaziosmanpaşalı Sporcular Avrupa`da Tarih Yazdı Gaziosmanpaşalı genç sporcular, badminton ve judoda ülkemize çifte zafer yaşattı..
  Esnaf dergisi HABERLERİ
IV. Ulusal Saha Epidemiyolojisi Konferansı Ankara’da Gerçekleşti IV. Ulusal Saha Epidemiyolojisi Konferansı Ankara’da Gerçekleşti Sağlık Bakan Yardımcısı Prof. Dr. Emine Alp Meşe, “IV. Ulusal Saha Epidemiyoloji..
İBB’den LGS’ye hazırlanan öğrencilere geleceğe ilk adım konferansları İBB’den LGS’ye hazırlanan öğrencilere geleceğe ilk adım konferansları İstanbul Büyükşehir Belediyesi'nin Liseye Geçiş Sınavı'na (LGS) girecek öğrencil..
YENİDER ile MİYEP ASKON Başkanı Orhan Aydın’ı ziyaret etti  YENİDER ile MİYEP ASKON Başkanı Orhan Aydın’ı ziyaret etti Yeniden İnşa Derneği (YENİDER) ile Milli ve Yerli Esnaf Platformu (MİYEP) Başkan..
30. Milli ve Yerli Esnaf Buluşmaları Ahmet Hamdi Çamlı’nın katılımıyla gerçekleşti 30. Milli ve Yerli Esnaf Buluşmaları Ahmet Hamdi Çamlı’nın katılımıyla gerçekleşti Esnaf Bülteni Dergisinin her ay geleneksel hale getirdiği “Milli ve Yerli Esnaf ..
Henüz anket oluşturulmamış.
HABER ARŞİVİ
NAMAZ VAKİTLERİ
HAVA DURUMU
Yukarı