bursa escort bursa escort bursa escort bursa escort bursa escort bursa escort bursa escort fatih escort arnavutköy escorts escort istanbul şişli escort bayan beylikdüzü escort bayan sakarya escort bayan sakarya escort diyarbakır escort sakarya escort
porno izle porno porn izle porno seks türbanlı porno
HABER AKIŞI

Av. Müge Bostancı ile “Ticaretin Hukuku” söyleşileri…

 Tarih: 25-09-2019 23:17:00  -   Güncelleme: 28-09-2019 01:23:10
Tamamı üretici, zanaatkâr, sanayici, kobi, tüccar, toptancı, perakendeciden oluşan okurlarımızı Ticari Hukuk Kuralları konusunda bilgilendirmek ve hukuki sorunlarına çözümler üretmek amacıyla Ticari Hukuk konusunda uzman Av. Müge BOSTANCI'ya “Limited Şirketlerde Pay Devri” nasıl olmalı diye sorduk, tüm ayrıntılarıyla anlattı.

LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY DEVRİ;

Limited şirket ortakları esas sermaye paylarını diğer ortaklara veya şirket dışından üçüncü kişilere devredebilirler. Limited şirket tarafından ispat aracı veya nama yazılı pay senedi çıkarılmış olsa bile, esas sermaye payları devir sözleşmesi ile ve mutlaka noter huzurunda devredilmelidir. Noter bu tasdikle paylarını devreden taraf ile payları devralan tarafların imzalarını onaylamaktadır.  Pay devri ile devredilen pay tüm aktif ve pasifiyle devralan tarafa geçmektedir. Bununla beraber bu koşul tek başına yeterli olmayıp, esas sermaye payının devri için, genel kurul onayı ve pay devrine izin verdiğine dair karar alması şarttır.

Pay devri için ortakların en az dörtte üçünün onayının olması ve bu ortakların da şirket esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması gerekmektedir. Fakat bu onay şartı şirket sözleşmeleri ile kaldırılabilir, yasaklanabilir ya da devri zorlaştıran hükümler karara bağlanabilir. Bu hükümler olduğu müddetçe de genel kurul bu kurallara uymak mecburiyetindedir.

Ancak pay devrini onaylayan genel kurul kararı ve noterce onaylanan devir sözleşmelerinin de daha sonradan Ticaret Sicil Memurluğuna ibrazı zorunludur. Türk Ticaret Kanunu kapsamında olan söz konusu Pay devirleri ancak bu prosedür gerçekleştiğinde hukuken geçerli sayılmaktadır. Örneğin, uygulamada sıklıkla karşılaşılan bir hata olarak şirketlerin evrakını Ticaret Sicil Memurluğu’na vermemeleri nedeniyle pay devrinin geçersiz kaldığı durumlarla karşılaşabilmekteyiz.

Genel Kurulun Pay Devrine Onay Süreci Nasıl İşler?

Esas sermaye payının devri için genel kurul onayının şart olduğundan bahsettik ancak genel kurul bu devri onaylamak mecburiyetinde değildir. Fakat bu hak, keyfi olarak ya da dürüstlük kuralına aykırı şekilde kullanılamaz.

Genel kurul başvuruya üç aylık süre içerisinde onay vermeli ya da reddetmelidir. Reddetmezse, onaylamış sayılır. Kanun koyucu bu süreyi koyarak pay devirlerinin sürüncemede kalmasının önüne geçmek istemiştir. Ortaklık payının devri halinde devralan ya da devreden tarafından şirkete bildirim yapılması gerekmektedir. TTK ilgili hükmü uyarınca bildirimden itibaren genel kurul tarafından pay devrinin üç ay içinde reddedilmemesi halinde pay devrinin onaylanmış sayılacağı düzenlenmiştir ve bu nedenle bu üç aylık sürenin tespiti önem arz etmektedir. Bildirimin yazılı ve noter marifetiyle gerçekleştirilmesi, işin sağlıklı yürümesi açısından önemlidir.

 Bununla beraber ana sözleşmede ek ve yan edim yükümlülükleri öngörüldüyse ve  genel kurul, devralanın ödeme gücü konusunda şüpheye düşerse devralandan teminat isteyebilir. Bu teminat verilmediği takdirde ise, genel kurul onay vermez. İstenen teminatın verilmediği durumlarda, kanunda öngörülen üç aylık süre içerisinde genel kurul onay ya da red kararı vermezse, bu susma pay devrine onay olarak anlaşılmamalıdır. Buradaki asıl amaç şirketin korunmasıdır.

Genel kurul onay vermeyi reddederse, ortak haklı sebeple ortaklıktan çıkma hakkına sahiptir. Bunun için ortağın mahkemeye başvurarak ortaklıktan çıkmayı istemesi gerekmektedir.

 Pay Devri Sözleşmesinin İçeriğinde Neler Olmalıdır?

Sözleşmenin içeriğinde tarafların kimlik bilgileri, açıkça bir devir iradesinin bulunması, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağına ilişkin düzenlemeler,  rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise bu husus, önerilmeye muhatap olma önalım geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullar da belirtilmelidir. Bu hususların belirtilmemesi halinde TTK’da herhangi bir yaptırım bulunmamakla beraber, doktrinde sözleşmenin geçersiz sayılabileceği yönünde görüşlerin yanı sıra devralanın gereken özen gösterilmeyen sözleşme nedeniyle uğrayacağı zararların tazminini devredenden talep edebilmesi mümkün olacaktır.

Senede Bağlanan Payların Devri Nasıl Olur?

TTK, pay senedi çıkarma konusunda limitet şirketlere iki seçimlik hak tanımıştır.

Bunlardan birincisi ispat aracı şeklinde pay senedi çıkarma, bir diğeri ise nama yazılı pay senedi çıkarma şeklindedir.

Çıkarılacak senette, ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin, kanuni düzenlemeden ayrılacak şekilde ağırlaştırılmış ya da bütün ortaklar için uygulanacak bir rekabet yasağının ve esas sözleşmede öngörüldüyse, önerilmeye muhatap olma, ön alım, geri alım ve alım haklarının açıkça senette belirtilmesi gerekmektedir.

Limited şirketler için, yukarıda saydığımız pay senetleri menkul kıymet olarak değerlendirilemeyecektir. Limited şirketlerde çıkarılacak senetler, esas şirket sermaye payının devri ve imzaları noter onayında olabileceği için, yalnızca ilgili ortağın pay sahipliğini ispat aracı olacaktır. Bu nedenle, anonim şirketlerin aksine payını devreden ortağa vergisel bir avantaj sağlamayacaktır. Dolayısıyla, pay senetlerinin elden çıkarılması neticesinde sağlanan kazançlar da değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabi tutulacaklardır.

Pay Devri Yapılan Yeni Ortakların Amme Borçları Yönünden Sorumluluğu Var Mıdır?

Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden müteselsilen sorumludurlar. 20 Haziran 2019 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan Danıştay İçtihadı Birleştirme Kurulu Kararı ile şirket malvarlığından tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme borcu için doğrudan şirket ortağına başvurulabileceğine karar vermiştir. Pay devrindeki vergisel sebepler ve pay iktisapları konusunda uygulamada zorluklarla karşılaşan şirket sahiplerinin yeni yatırımlar için limited şirket yerine vergi ve sigorta borçlarından sorumlulukları olmaması sebebiyle anonim şirket kurulması yönünde atılımda bulundukları ya da tür değişikliğine gittikleri göze çarpmaktadır.

Pay Devrinin Tescil Süreci

Devirlerin hukuken geçerlilik kazanması için son adım tescil prosedürüdür. Şirket müdürü, payların noterden devri akabinde devir sözleşmesini ilgili Ticaret Sicil Memurluğu’na tescil için vermelidir. Bu başvuru otuz gün içerisinde yapılmalıdır. Hisse devri Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde tescil ve ilan edilince kesinlik kazanır. Kanun gereği sicil kaydına güvenen 3.kişilerin iyi niyeti korunacağından, payını devreden ancak bunu tescil ettirmeyen eski ortak, sicil kaydına göre halen ortak görünecektir böylesi bir durumda hissesine haciz konulabilecek ve sıkıntılı bir süreç içerisinde kendini bulabilecektir.

Limited şirketlerin pay devrini gerçekleştirirken, işlemlerin tam ve sağlıklı yürümesi için kanunun aradığı şartların gözetilmesi ve vergilendirme açısından vergi yasaları ve mevzuata dikkat edilmesi uygulamada sıkıntı yaşanmaması için son derece önem arz etmektedir.

  FACEBOOK YORUM
Yorum
  DİĞER Söyleşi HABERLERİ
  Gündem HABERLERİ
ÇEVREYİ KİRLETEN TESİSLERE 2019'DA 150 MİLYON LİRA CEZA ÇEVREYİ KİRLETEN TESİSLERE 2019'DA 150 MİLYON LİRA CEZA Çevre ve Şehircilik Bakanlığınca, Türkiye genelinde 2019'da yapılan çevre deneti..
Her 5 Tüketiciden 3'ü Şikayetinde Haklı Çıktı Her 5 Tüketiciden 3'ü Şikayetinde Haklı Çıktı Ticaret Bakanı Ruhsar Pekcan: "Tüketici hakem heyetlerimize vatandaşlarımız tara..
Karne Sevinci Kaygıya Dönüşmesin Karne Sevinci Kaygıya Dönüşmesin Sömestr tatili bazı öğrenciler için karne stresini de beraberinde getiriyor. Bi..
Ödenmeyen Site Aidatı İçin Evdeki Herkese Haciz! Ödenmeyen Site Aidatı İçin Evdeki Herkese Haciz! Yargıtay 20. Hukuk Dairesi, ödenmeyen site aidatlarıyla ilgili çok çarpıcı bir k..
  Ekonomi HABERLERİ
İTO Başkanı Şekib Avdagiç: İTO Başkanı Şekib Avdagiç: "Merkez 5'te 5 yaptı" İstanbul Ticaret Odası (İTO) Başkanı Şekib Avdagiç, “Merkez Bankası’nın son beş ..
KOBİ’lerin ilk tercihi Sodexo KOBİ’lerin ilk tercihi Sodexo Sodexo Avantaj ve Ödüllendirme Hizmetleri, 26 ilde faaliyet gösteren KOBİ’ler üz..
İlk İşletme Yılında Yolcu Hedefini aşan İstanbul Havalimanı’ndan DHMİ’ye Ek Ödeme İlk İşletme Yılında Yolcu Hedefini aşan İstanbul Havalimanı’ndan DHMİ’ye Ek Ödeme Türkiye’nin dünyaya açılan kapısı olarak 6 Nisan 2019 tarihinde tam kapasiteyle ..
TMO ile üzüm sektörü tonda 600 dolar kazandı. TMO ile üzüm sektörü tonda 600 dolar kazandı. Üretim ve ihracatında dünya lideri olduğumuz çekirdeksiz kuru üzümde Türkiye’nin..
  STK-Vakıf-Oda HABERLERİ
TÜSES’te kan değişimi TÜSES’te kan değişimi Türkiye’nin köklü düşünce kuruluşlarından TÜSES, 28’inci Genel Kurulunda tarihin..
Kurutulmuş Vişne Anti-Damping ve Telafi Edici Vergi Soruşturmasında Zafer Türkiye’nin Kurutulmuş Vişne Anti-Damping ve Telafi Edici Vergi Soruşturmasında Zafer Türkiye’nin Türkiye menşeli kurutulmuş vişne ürünlerinin ABD pazarına ihracatına ilişkin ABD..
YASAD yoluna Gönül Kamalı başkanlığında devam ediyor YASAD yoluna Gönül Kamalı başkanlığında devam ediyor Yazılım Sanayicileri Derneği yeni yönetim kurulunu belirledi. Tek liste ile gidi..
OSMAN OKYAY “GİV GİRİŞİMCİ BULUŞMALARI”NIN BU AY Kİ KONUĞU OLACAK OSMAN OKYAY “GİV GİRİŞİMCİ BULUŞMALARI”NIN BU AY Kİ KONUĞU OLACAK Girişimci İşadamları Vakfı’nın (GİV) 2010 yılından beri düzenli olarak gerçekleş..
  Söyleşi HABERLERİ
HEFİ SAĞLIK; İŞ(Çİ) SAĞLIĞI VE İŞ GÜVENLİĞİNİN GELECEĞİ HEFİ SAĞLIK; İŞ(Çİ) SAĞLIĞI VE İŞ GÜVENLİĞİNİN GELECEĞİ HEFİ SAĞLIK Genel Müdürü Zehra Çelik: “İşyerinin ve iş görenin güvenliğini sağla..
İslam’da Ticaretle ilgili soruları Adana Müftüsü Hasan ÇINAR Cevapladı (5) İslam’da Ticaretle ilgili soruları Adana Müftüsü Hasan ÇINAR Cevapladı (5) İslam'da Ticaret nasıl olmalı ve bireyler hangi koşullarda nasıl davranmalı soru..
Esnaf Bülteni Dergisi Okurları ve İş İnsanları Dr. Halil İbrahim Erbıyık ile MORAL bulacak (1) Esnaf Bülteni Dergisi Okurları ve İş İnsanları Dr. Halil İbrahim Erbıyık ile MORAL bulacak (1) Toplumun söylemeye çekindiği rahatsızlıkların üzerine cesaretle giden ve toplumu..
  Fuar-Kngr-Fest-Turizm HABERLERİ
TİM Başkanı İsmail Gülle; TİM Başkanı İsmail Gülle; "Dış Ticaret Fazlası Veren Türkiye için küresel ölçekte markalar oluşturmamız gerekiyor" Deri sektörünün en önemli fuarı LeShow, İstanbul Kongre Merkezi’nde kapılarını a..
MOSDER Başkanı: “CNR İMOB’da 2 Milyar Dolarlık Ticaret Hacmi Bekliyoruz” MOSDER Başkanı: “CNR İMOB’da 2 Milyar Dolarlık Ticaret Hacmi Bekliyoruz” 21-26 Ocak tarihleri arasında CNR Expo İstanbul Fuar Merkezi’nde bu sene 16.’sı ..
Türkiye’nin iş SAHA’sı... Türkiye’nin iş SAHA’sı... Yerli ve milli savunma ve havacılık sanayi için önemli bir iş birliği platformu ..
Kalebodur Luxury Cement Pro ile mimari yansımalar Kalebodur Luxury Cement Pro ile mimari yansımalar Nitelikli ürün gamıyla yapılara yeni bir boyut kazandıran Kalebodur, karonun güç..
  Kentsel Dönüşüm HABERLERİ
Skyland İstanbul’dan Yeni Yıla Özel Kampanya Skyland İstanbul’dan Yeni Yıla Özel Kampanya Eroğlu Gayrimenkul’ün yeni teknolojiler,kusursuz mimarive konforu prestijle bulu..
 "AKILLI ŞEHİR UYGULAMALARINDA İLK ÖRNEK KANAL İSTANBUL OLACAK" Akıllı Şehirler ve Belediyeler Kongre ve Sergisi’nin açılışında bir konuşma yapa..
Kentsel Dönüşüme Yeni Finansman Modelleri Gerekiyor. Kentsel Dönüşüme Yeni Finansman Modelleri Gerekiyor. GİSP (Gayrimenkul İçin Strateji Platformu)tarafından düzenlenen ‘Kentsel Dönüşüm..
3. İstanbul Başakşehir’in son etabı Hasbahçe 3. İstanbul Başakşehir’in son etabı Hasbahçe 3. İstanbul Başakşehir’in son etabı Hasbahçe Evleri’nde bir ayda 276 konut satıl..
  Teknoloji-Proje HABERLERİ
7. OSB Enerji Zirvesi 7. OSB Enerji Zirvesi Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanı Fatih Dönmez, Organize Sanayi Bölgeleri Üst Kur..
CUMHURBAŞKANI ERDOĞAN CUMHURBAŞKANI ERDOĞAN "2019 YILI DEĞERLENDİRME TOPLANTISI” DÜZENLEDİ Cumhurbaşkanı Recep Tayyip Erdoğan, Beştepe Millet Kongre ve Kültür Merkezi'nde ..
"Kanal İstanbul Projesi'ni 2026 gibi tamamlamış olacağız" T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanı M. Cahit Turhan, Anadolu Ajansı (AA) Editör Mas..
5G senaryoları ilk kez İstanbul'da sergilenecek 5G senaryoları ilk kez İstanbul'da sergilenecek Türkiye WIN EURASIA 2020’de 5G teknolojisiyle tanışacak
  Spor HABERLERİ
TÜRK UÇURTMA TAKIMI HİNDİSTAN’DA TÜRKİYE’Yİ TEMSİL EDECEK TÜRK UÇURTMA TAKIMI HİNDİSTAN’DA TÜRKİYE’Yİ TEMSİL EDECEK İstanbul Uçurtmacılar Derneği Başkanı ve Türk Uçurtma takımı kaptanı Mehmet Naci..
Anne-Çocuk Basketbol Turnuvası Heyecana Sahne Oldu Anne-Çocuk Basketbol Turnuvası Heyecana Sahne Oldu Gaziosmanpaşa’da düzenlenen Anne-Çocuk Basketbol Turnuvası renkli görüntüler olu..
Kış Sporu Yaralanmalarına Dikkat! Kış Sporu Yaralanmalarına Dikkat! Kış mevsiminde tatilinizi kayak merkezlerinde geçirirken kış sporlarından da uza..
Bayrampaşa Belediyesi Boks Takımından Büyük Başarı Bayrampaşa Belediyesi Boks Takımından Büyük Başarı Liseler Arası Boks Şampiyonası’nda gösterdiği başarı ile Türkiye Şampiyonası’na ..
  Esnaf dergisi HABERLERİ
IV. Ulusal Saha Epidemiyolojisi Konferansı Ankara’da Gerçekleşti IV. Ulusal Saha Epidemiyolojisi Konferansı Ankara’da Gerçekleşti Sağlık Bakan Yardımcısı Prof. Dr. Emine Alp Meşe, “IV. Ulusal Saha Epidemiyoloji..
İBB’den LGS’ye hazırlanan öğrencilere geleceğe ilk adım konferansları İBB’den LGS’ye hazırlanan öğrencilere geleceğe ilk adım konferansları İstanbul Büyükşehir Belediyesi'nin Liseye Geçiş Sınavı'na (LGS) girecek öğrencil..
YENİDER ile MİYEP ASKON Başkanı Orhan Aydın’ı ziyaret etti  YENİDER ile MİYEP ASKON Başkanı Orhan Aydın’ı ziyaret etti Yeniden İnşa Derneği (YENİDER) ile Milli ve Yerli Esnaf Platformu (MİYEP) Başkan..
30. Milli ve Yerli Esnaf Buluşmaları Ahmet Hamdi Çamlı’nın katılımıyla gerçekleşti 30. Milli ve Yerli Esnaf Buluşmaları Ahmet Hamdi Çamlı’nın katılımıyla gerçekleşti Esnaf Bülteni Dergisinin her ay geleneksel hale getirdiği “Milli ve Yerli Esnaf ..
Henüz anket oluşturulmamış.
HABER ARŞİVİ
NAMAZ VAKİTLERİ
HAVA DURUMU
Yukarı